医药大白马药明康德(603259.SH)6月11日晚间公告，收到公司股东上海瀛翊投资中心(有限合伙)《关于违反承诺减持股份的情况说明及致歉函》。上海瀛翊合计减持1724.97万股，套现28.94亿元。

　　对此行为，许多股民愤怒了：如果道歉有用，还要法律干什么？建议依法严惩，以儆效尤！

　　不遵守承诺

　　偷偷卖出，违规减持高达29亿元

　　据药明康德公告显示，在本次减持前，股东上海瀛翊持有公司 2053.83万股A股股份，约占公司总股本的0.84%。5月14日至6月8日，上海瀛翊通过上海证券交易所集中竞价交易系统，减持合计1724.97万股，约占公司总股本的0.696%，减持价格区间为143.49元/股至176.88元/股，减持总金额为28.94亿元。

　　公告称，上海瀛翊在实施本次减持之前，未能遵守有关减持公司股份的相关承诺，未提前通知公司，也没有提前15个交易日通过公司披露减持计划履行公告等相关程序。看来这个股东在大肆套现29亿面前，已经“不讲武德”；也可能是兴奋过了头，忘了还要遵守减持规矩。

　　药明康德也是偶然间才发现了股东在悄悄减持。6月8日，公司因实施2020年度权益分派，取得了中国证券登记结算有限责任公司发送的最新股东名册，注意到上海瀛翊所持公司股份数量发生变化。随后公司立即通过发函以及电询的方式，向上海瀛翊进行核查并提示相关规则与其已作出的承诺事宜。

　　药明康德股东偷偷减持29亿

　　这也意味着药明康德“自曝”了股东的违规，上海瀛翊收到核查要求后也进行了自查，确认上述违反承诺的减持行为后，才停止了减持行为。同时，上海瀛翊就本次违反承诺的减持行为致歉。

　　目前，上海瀛翊手中仍持有药明康德417.46万股A股股份，约占公司总股本的 0.14%。以当前股价计，这部分市值仍超过6亿元。若非药明康德紧急提醒减持违规，恐怕上海瀛翊已经“清仓式”减持完毕。

　　泰康保险是大股东

　　该公司背景显赫，称系工作人员所为

　　上海瀛翊投资中心(有限合伙)是一家股权投资基金，成立于2015年9月22日，注册资本5亿元。天眼查APP显示，上海瀛翊股东背景显赫，大股东为泰康保险集团股份有限公司，持股达55.64%。

　　其他排名靠前的股东还有：江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)持股15.46%，实为华泰证券旗下；江苏雅文商贸有限公司持股7.11%；嘉兴丹青投资合伙企业(有限合伙)持股7.11%，嘉兴丹青以投资医药、医疗产业著称；中卫成长(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)持股7.09%，中卫成长也以投资医药、健康领域擅长。

　　上海瀛翊则由江苏瑞联投资基金管理有限公司负责管理，江苏瑞联投资由华杉瑞联基金100%控股。华杉瑞联组建于2013年，专注主导或参与与并购交易相关的股权投资，领域涵盖“科技制造、大健康、大消费、TMT”，目前资产管理规模已超130亿人民币，致力于打造中国本土最优秀的并购基金。

　　上海瀛翊对违规减持行为辩解称：减持前持股占药明康德总股本的0.84%，未达1%。相关工作人员未能意识到作为委托投票方，上海瀛翊在公司A股上市时已经作出有关减持承诺，导致了违反承诺减持行为。

　　这样的理由估计很难让人信服：套现高达29亿元，这么大一笔钱并非小数目，居然甩锅相关工作人员？还说不小心疏忽了？既不清楚自家还是委托投票方，也不清楚自家还有减持承诺，对几十亿的资产如此随意，这公司心有多大？

　　红星资本局查询相关解禁公告，这些股份都是在5月10日解禁，还顺带出了一份承诺书：各持股平台、一致行动人及委托投票方通过集中竞价交易减持公司股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序。

　　上海瀛翊此前已有减持承诺

　　其他数十家持股平台、一致行动人都没有违规，就上海瀛翊一家违规减持了。

　　而从药明康德走势图看，从三年前上市至今，涨幅已经超过13倍，各位股东可谓暴赚，这个时候想减持套现，也再正常不过。从5月14日至6月8日上海瀛翊违规减持期间，公司股价一路飙涨，截至6月11日收盘价146.02元，距离上次顶峰156.60元已近在咫尺。

　　药明康德股价走势图

　　对此行为，有投资者认为，股东违规减持29亿，减完了才发出公告，这跟割韭菜有什么区别？违规了就应该重罚，这才是A股应有的规矩。

　　新《证券法》已大幅提高处罚

　　或是天文数字

　　股东违规减持，能不能一句“道歉”就了事？还可以作何严厉处罚？从对违规减持的过往处理结果来看，监管层的处罚力度还算“温和”。

　　据红星资本局不完全统计，今年以来，沪深交易所已经对几十家上市公司的违规减持行为进行了处理，涉及违反减持承诺、未及时披露减持公告，未按标准披露减持信息等情况。而其处罚也主要以警示、批评、公开谴责和限制交易为主，较少给予经济处罚。

　　事实上，上市公司股东、一致行动人、董监高等人员，也屡屡出现违规减持行为。这当中确有部分股东本身对于法律法规知识不够了解，而导致了违规减持的行为，监管层主要是以通报批评为主，部分会采取监管措施和纪律处分，并责令上市公司及相关股东吸取教训，及时整改，杜绝相关问题的再次发生。

　　但对于那些屡犯不止、情节严重的减持行为，监管层的处罚力度已经有依据可以提升。新《证券法》关于股份减持制度的完善，也有严格规定，并在法律责任承担上大幅提高了相应处罚，为监管层采取实质的经济处罚提供了法律依据。

　　知名证券律师、浙江裕丰律师事务所厉健律师告诉红星资本局：“上市公司股东违背承诺，违规减持29亿元，明显涉嫌违规，后续可能面临巨额罚金。”

　　厉健进一步指出，根据新《证券法》第一百八十六条，违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

　　有券商界人士也指出，股东违规减持金额高达29亿，性质非常严重。如果根据新《证券法》的规定，按“顶格上限”处罚，该股东或面临天文数字般的处罚。但考虑违规减持是疏忽大意，还是蓄意为之？影响是否足够恶劣？具体如何处罚仍有待监管最终认定。

（文章来源：红星资本局）